Quando a contraparte avaliada é uma instituição financeira ou seguradora, a diligência de contrapartes ganha uma camada extra de complexidade. Além dos dados cadastrais e societários que já compõem qualquer verificação sólida, entram em cena órgãos reguladores específicos, normas de prevenção à lavagem de dinheiro e um nível de supervisão que muda a frequência e a profundidade da checagem.
Este artigo explica por que bancos, seguradoras, corretoras de valores e demais entidades reguladas pelo Banco Central, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) exigem um processo de diligência de contrapartes mais estruturado do que o aplicado a um fornecedor comum, quais normas orientam essa checagem e como montar um processo contínuo que resista a auditoria.
O que muda na diligência de contrapartes quando a contraparte é uma instituição financeira?
A diligência de contrapartes tradicional, aplicada a um fornecedor de matéria-prima ou a um prestador de serviço, foca principalmente em identificar risco jurídico, reputacional e de idoneidade cadastral: existe processo judicial relevante, o sócio aparece em lista restritiva, a empresa está regular perante o Fisco.
Quando a contraparte é uma instituição financeira, banco, seguradora, corretora de valores, gestora de fundos ou meio de pagamento, essa mesma lógica continua válida, mas passa a operar dentro de um ambiente regulatório muito mais denso.
Isso acontece porque instituições financeiras não respondem apenas ao direito civil e trabalhista comum: elas operam sob autorização de funcionamento de um órgão regulador, o Banco Central do Brasil (BACEN), a CVM ou a Susep, dependendo da atividade.
Contratar, investir ou manter relação comercial relevante com uma instituição desse tipo significa, na prática, herdar parte do risco regulatório dela. Se a contraparte perder a autorização de funcionamento, sofrer intervenção ou for alvo de processo administrativo sancionador, a empresa que mantinha relação com ela também sente o impacto, seja na continuidade do serviço, seja na sua própria exposição perante reguladores e auditores.
Por isso, a diligência de contrapartes aplicada a esse tipo de parceiro precisa verificar, além dos dados cadastrais e societários padrão, itens específicos: a situação da autorização de funcionamento junto ao órgão regulador competente, histórico de processos administrativos sancionadores, participação em programas de resolução ou intervenção, e o nível de aderência da própria instituição às normas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT) que ela mesma deveria aplicar a seus próprios clientes.
Por que instituições financeiras e seguradoras enfrentam maior exposição regulatória?
Empresas que mantêm relação comercial relevante com bancos, seguradoras ou corretoras, como grandes clientes corporativos, parceiros de distribuição de produtos financeiros ou fornecedores de tecnologia crítica para operações reguladas, acabam, elas próprias, sujeitas a um nível mais alto de escrutínio.
Reguladores como o BACEN e a CVM esperam que as instituições sob sua supervisão avaliem com rigor quem são seus parceiros relevantes, e essa expectativa se propaga para quem se relaciona comercialmente com essas instituições.
Esse padrão fica mais evidente em operações de parceria comercial ampla: bancos que distribuem produtos de terceiros, seguradoras que terceirizam parte da análise de sinistros, corretoras que dependem de provedores de dados de mercado.
Em todos esses casos, a instituição financeira precisa demonstrar que avaliou o parceiro antes de formalizar a relação e que continua monitorando essa relação ao longo do tempo, não apenas no momento da contratação.
Some-se a isso o fato de que o setor financeiro é historicamente um dos mais visados por esquemas de lavagem de dinheiro e fraude corporativa, o que aumenta a pressão regulatória sobre qualquer relação comercial que possa servir de porta de entrada para esse tipo de risco.
Uma diligência de contrapartes malfeita, nesse contexto, não é apenas um problema interno de governança: pode se tornar um achado de auditoria regulatória com consequências diretas para a licença de funcionamento da instituição envolvida.
Quais normas e órgãos reguladores exigem essa checagem?
A regulação brasileira sobre prevenção à lavagem de dinheiro parte da Lei nº 9.613, de 1998, que estabelece a obrigação de identificar clientes e manter registro de operações, além de comunicar operações suspeitas ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf).
Sobre essa base legal, o Banco Central publicou a Circular nº 3.978, de 2020, que detalha a política, os procedimentos e os controles internos que instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN devem adotar para prevenir a utilização do sistema financeiro para lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.
Essa Circular é especialmente relevante para a diligência de contrapartes porque trata diretamente da avaliação de risco de terceiros relevantes, incluindo parceiros comerciais, prestadores de serviço relevantes e correspondentes bancários.
Ela exige que a instituição financeira classifique o risco de cada contraparte relevante, o que só é possível com um processo de diligência estruturado, documentado e atualizado periodicamente, não uma checagem pontual feita uma única vez no início da relação.
A CVM e a Susep mantêm normativos próprios, com lógica semelhante, aplicáveis respectivamente a corretoras, distribuidoras e gestoras de valores mobiliários, e a seguradoras e resseguradoras. Embora os detalhes variem por segmento, o princípio comum entre os três reguladores é o mesmo: quem opera sob autorização de um órgão de supervisão precisa avaliar formalmente o risco de suas contrapartes relevantes, e precisa conseguir demonstrar essa avaliação quando solicitado por fiscalização.
Diligência de contrapartes é o mesmo que KYC bancário tradicional?
É comum confundir diligência de contrapartes com o processo de Know Your Customer (KYC), sigla para “conheça seu cliente”, que bancos e instituições financeiras aplicam aos próprios clientes no momento da abertura de conta ou contratação de produto.
São processos relacionados, mas não idênticos. O KYC bancário tradicional é voltado para o relacionamento entre a instituição financeira e seu cliente final, pessoa física ou jurídica que contrata um produto ou serviço financeiro.
A diligência de contrapartes, por sua vez, olha para o outro lado da mesa: é o processo que uma empresa, financeira ou não, aplica para avaliar um parceiro comercial, fornecedor, prestador de serviço ou instituição com quem pretende manter relação de negócio relevante.
Quando a contraparte avaliada é, ela mesma, uma instituição financeira, os dois processos se aproximam conceitualmente, porque ambos avaliam risco de terceiro antes de formalizar uma relação. O objetivo prático, no entanto, continua distinto: o KYC atende a uma obrigação regulatória específica da instituição financeira sobre seus próprios clientes, enquanto a diligência de contrapartes atende à necessidade mais ampla de qualquer empresa de conhecer com quem está fazendo negócio.
Entender essa diferença evita um erro comum: tratar a diligência de contrapartes como uma formalidade que só bancos precisam seguir. Qualquer empresa que mantenha relação comercial relevante com uma instituição financeira, mesmo sem ser ela própria regulada, se beneficia de aplicar o mesmo rigor de checagem, porque o risco regulatório e reputacional de uma contraparte financeira problemática afeta as duas partes da relação, não apenas a instituição supervisionada.
Quais dados compõem uma diligência de contrapartes regulatória completa nesse setor?
Uma diligência de contrapartes completa para instituições financeiras e seguradoras precisa ir além dos dados cadastrais básicos. O ponto de partida continua sendo a confirmação de razão social e diferenças entre os tipos societários e do quadro societário da instituição, mas a análise deve se aprofundar em pontos específicos do setor: situação da autorização de funcionamento junto ao regulador competente, histórico de processos administrativos sancionadores, participação em regime de administração especial temporária ou intervenção, e eventuais restrições impostas por decisão judicial ou administrativa.
Também é necessário avaliar a natureza jurídica da instituição, porque bancos, seguradoras, corretoras, sociedades de crédito e fintechs reguladas operam sob regimes jurídicos e níveis de supervisão diferentes entre si, o que muda a profundidade da checagem necessária em cada caso.
Uma fintech de pagamento recém-autorizada, por exemplo, tende a exigir uma análise mais aprofundada de solidez financeira e histórico de conformidade do que um banco tradicional com décadas de operação e histórico público de supervisão.
Completam essa análise a checagem de listas de sanções internacionais (OFAC, ONU, União Europeia e Reino Unido), especialmente relevante quando a contraparte financeira opera também fora do Brasil, e a verificação de participação em programas voluntários de conformidade, como certificações de qualidade de dados ou adesão a códigos de autorregulação do próprio setor financeiro.
Quando a contraparte atua como correspondente bancário, ou seja, quando presta serviços em nome de uma instituição financeira em praças onde ela não tem estrutura própria, a diligência precisa avaliar também a qualidade dos próprios controles de PLD/FT dessa correspondente.
Uma instituição que terceiriza parte do relacionamento com o cliente final para um correspondente com controles frágeis herda, na prática, o mesmo risco que teria se operasse diretamente com um cliente de alto risco, sem o benefício de conhecer os detalhes dessa relação em primeira mão.
Quais riscos uma checagem superficial gera para uma instituição financeira?
Quando a diligência de contrapartes é feita de forma superficial, seja por pressa em fechar uma parceria comercial, seja por falta de processo estruturado, o risco mais imediato é regulatório: um auditor ou fiscal, ao revisar a relação entre duas instituições, pode identificar que nenhuma delas avaliou formalmente a outra antes de formalizar a parceria, o que caracteriza falha de controle interno perante as normas de PLD/FT já mencionadas.
Além do risco regulatório direto, existe o risco de contágio reputacional. Se a contraparte financeira avaliada de forma superficial se envolver, meses depois, em um escândalo de fraude, lavagem de dinheiro ou insolvência, a empresa que mantinha relação com ela dificilmente escapa de ser associada ao problema, mesmo sem nenhuma participação direta na irregularidade.
Esse tipo de contágio costuma ser mais difícil de reverter no setor financeiro do que em outros setores, porque a confiança é o ativo mais sensível de qualquer instituição que lida com dinheiro de terceiros.
Há ainda o risco operacional de descontinuidade: uma contraparte financeira que perde a autorização de funcionamento de forma abrupta pode interromper serviços críticos, como processamento de pagamentos, custódia de valores ou administração de sinistros, sem aviso prévio suficiente para a empresa parceira se reorganizar.
Uma diligência de contrapartes bem-feita, com monitoramento contínuo, tende a identificar sinais de deterioração regulatória antes que o problema se materialize de forma abrupta.
Como a supervisão do Banco Central e da CVM muda a frequência da reavaliação?
Diferente de um fornecedor comum, cuja diligência costuma ser revisada uma vez por ano ou a cada renovação contratual, uma contraparte financeira relevante deveria ser reavaliada com frequência maior, porque o cenário regulatório desse setor muda rápido: novas normas do BACEN, decisões do Coaf, processos administrativos da CVM e da Susep podem alterar o perfil de risco de uma instituição em poucos meses.
Isso não significa repetir manualmente todo o processo de diligência a cada trimestre, o que seria inviável em escala. Significa manter monitoramento contínuo sobre os pontos que mais mudam com frequência: publicação de processos administrativos sancionadores, alterações no quadro societário, inclusão em listas restritivas ou de sanções, e mudanças relevantes na situação cadastral junto ao órgão regulador competente. Esse tipo de monitoramento automatizado permite que o time de compliance seja alertado quando algo muda, em vez de depender de uma nova consulta manual programada.
Como estruturar um processo de diligência de contrapartes contínuo para esse setor?
Estruturar esse processo começa por definir critérios claros de segmentação: nem toda contraparte financeira representa o mesmo nível de risco. Um banco de grande porte, com décadas de supervisão pública e histórico de conformidade, exige um nível de diligência diferente de uma fintech recém-autorizada ou de uma corretora de menor porte com histórico regulatório mais curto. Classificar as contrapartes por criticidade evita o desperdício de esforço de análise em relações de baixo risco e concentra atenção onde ela realmente importa.
O segundo passo é automatizar a coleta e o cruzamento de dados públicos: situação cadastral junto ao regulador, histórico de processos administrativos, composição societária, participação em listas restritivas e de sanções. Fazer isso manualmente, contraparte por contraparte, é o principal motivo pelo qual muitos times de compliance acabam tratando a diligência como uma formalidade pontual, em vez de um processo contínuo.
O terceiro passo é documentar cada decisão de forma auditável: por que a contraparte foi classificada com determinado nível de risco, quais dados sustentaram essa classificação e quando ela foi revisada pela última vez.
Essa trilha de auditoria é exatamente o que um fiscal do Banco Central, da CVM ou da Susep espera encontrar ao avaliar se a instituição cumpre suas obrigações de PLD/FT em relação a terceiros relevantes. Conheça a solução de diligência de contrapartes da Gedanken e veja como estruturar esse processo de forma contínua e auditável, sem depender de verificação manual espalhada entre áreas diferentes da empresa.
Perguntas frequentes sobre diligência de contrapartes para instituições financeiras
A diligência de contrapartes é obrigatória por lei para instituições financeiras?
Sim, de forma indireta. A Lei nº 9.613/1998 e a Circular BCB nº 3.978/2020 exigem que instituições financeiras avaliem o risco de seus clientes e de terceiros relevantes, incluindo parceiros comerciais e prestadores de serviço. Empresas não reguladas que se relacionam com instituições financeiras não têm essa obrigação legal direta, mas se beneficiam do mesmo rigor de checagem para reduzir seu próprio risco de contágio.
Qual a diferença entre diligência de contrapartes e compliance de PLD/FT?
PLD/FT, prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, é o conjunto de normas e obrigações que instituições financeiras seguem para evitar que o sistema financeiro seja usado para esses fins. A diligência de contrapartes é uma das ferramentas usadas para cumprir essa obrigação, especificamente a etapa de avaliação de terceiros antes e durante a relação comercial.
Toda contraparte financeira precisa do mesmo nível de diligência?
Não. O nível de diligência deve ser proporcional ao risco e à relevância da relação. Uma parceria estratégica de longo prazo com um banco de grande porte exige análise diferente de uma relação pontual com uma corretora de menor porte, ainda que ambas mereçam alguma forma de checagem.
Com que frequência uma instituição financeira deve ser reavaliada?
Não existe uma periodicidade única definida em lei para todos os casos, mas a boa prática recomendada por reguladores como o BACEN é manter monitoramento contínuo, com reavaliação formal pelo menos anual para contrapartes relevantes, e imediata sempre que um evento relevante for identificado, como abertura de processo administrativo sancionador.
Uma fintech recém-autorizada deve passar pelo mesmo processo que um banco tradicional?
Deve passar por diligência de contrapartes, mas o foco da análise muda. Fintechs recém-autorizadas costumam exigir avaliação mais aprofundada de solidez financeira e histórico de conformidade, já que têm menos tempo de operação e de supervisão pública para basear a análise de risco.
O que fazer se a diligência identificar um processo administrativo sancionador contra a contraparte?
A existência de um processo administrativo não significa, automaticamente, que a relação deve ser encerrada. Significa que a empresa precisa avaliar a gravidade do processo, o estágio em que ele se encontra e o histórico de conformidade da contraparte, documentando essa análise antes de decidir como prosseguir.
Diligência de contrapartes e KYC podem usar a mesma base de dados?
Em grande parte, sim. Ambos os processos dependem de dados cadastrais, societários e de listas restritivas semelhantes. A diferença está no objetivo e no ponto de vista da análise, não necessariamente nas fontes de dados utilizadas.
Pequenas empresas que se relacionam com instituições financeiras também precisam se preocupar com isso?
Sim, principalmente se a relação envolver custódia de valores, processamento de pagamentos ou dependência operacional relevante da contraparte financeira. O porte da empresa que contrata não elimina o risco de uma contraparte financeira mal avaliada, apenas muda a capacidade de absorver o impacto caso o risco se materialize.
O que muda quando a contraparte financeira opera como correspondente bancário em nome de outra instituição?
Nesse caso, a diligência precisa avaliar não apenas a idoneidade cadastral e societária do correspondente, mas também a qualidade dos controles internos de prevenção à lavagem de dinheiro que ele próprio aplica em nome da instituição contratante. Como o correspondente atua como extensão do relacionamento com o cliente final, falhas nesse elo tendem a ser atribuídas, perante o regulador, à instituição que o contratou, não apenas ao correspondente em si.
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